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办案心得

股权转让协议,单方是否有权请求解除?

作者:广东冠杰律师事务所  来源:找法网  日期:2017年09月12日

股东转让自己持有的股权,是公司存续过程中经常可能发生的情况。而当事人以股权转让合同的方式进行股权转让,是股权转让中最常见的情形。那么该如何解决股权转让合同纠纷?下面我们将通过一则案例谈谈股权转让合同纠纷如何处理的相关法律问题。


1. 案情简介


2016年5月6日,被上诉人与上诉人签订了《**科技有限公司股权转让协议》,约定被上诉人将其持有的**科技有限公司(以下简称**公司)95万元(占公司注册资金的19%)股权中的45万元转让给上诉人,上诉人出资45万元购买该股权,并于协议生效之日起3日内支付给被上诉人。同日,**公司作出股东会决议,同意被上诉人将其持有的该公司95万元股份中的45万元转让给上诉人,并增加上诉人为该公司股东。


2016年5月10日,**公司出具章程修正案,确认上诉人的股东身份,载明了上诉人的实缴出资额;并于5月28日对股东名册、公司章程进行了工商登记变更;上诉人未向被上诉人支付45万元转让款,酿成本案纠纷,被上诉人遂诉至一审法院,请求判令:解除双方签订的《**科技有限公司股权转让协议》,上诉人返还被上诉人出资额45万元(占实收资本9%)的**公司股权并承担本案诉讼费用。


2.代理经过


办理难点及重点:本案的争议焦点是被上诉人是否有权请求解除其与上诉人签订的《**科技有限公司股权转让协议》。

解决办法:根据公司法的原则对股权转让进行另外维度的解释,进而达到不解除股权转让协议的目的。


3. 结案结果


法院认定被上诉人与上诉人之间的股权转让行为已通过工商变更登记予以确认,合同的主要目的已经实现,从公司法的角度分析,公司的股权变动涉及公司、公司债权人、公司股东及员工等众多利害关系人的利益,应最大限度的维护公司的稳定性,保护既成的交易关系。虽双方对上诉人是否已经支付股权转让款存在争议,但双方也只是存在股权转让款项支付的债权债务关系,被上诉人可以依约要求上诉人继续履行付款义务,故上诉人在履行合同过程中不存在根本性违约行为,被上诉人不享有法定的解除权。


综上,在既无合同约定,亦不享有法定解除权的情况下,被上诉人无权解除其与上诉人签订的《**科技有限公司股权转让协议》。

二审法院依法撤销一审判决,并驳回被上诉人诉讼请求。

 
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